九年前的定增暗藏证券虚假陈述？丹化科技被追诉赔偿逾亿元

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界面新闻记者 | 尹靖霏

斥资6.5亿元购买部分股权，不到9年标的合计亏损超16亿元。9年前的一场定增牵扯出一桩证券虚假陈述诉讼案。8月13日晚间，丹化科技（600844.SH）被一家定增机构起诉涉嫌证券虚假陈述，要求其赔偿1.33亿元。这背后发生了什么？

2015年11月1日丹化科技披露了2015年定增预案，2016年9月3日完成此次募资，募集资金总额17.8亿元，其中5.5亿元用于乙二醇扩能技改项目，6.5亿元购买了金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤化工有限公司（下称通辽金煤）16.99%股权。

彼时有6家投资者认购了此次定增， 包括4家机构和2名自然人，分别是中建明茂（北京）投资发展有限公司、北京顶尖私行资本管理有限公司、吉林丰成顺农业有限公司（下称吉林丰成顺）、财通基金管理有限公司，李利伟和高仕军。

2016年9月3日丹化科技完成定增情况

此次状告丹化科技的是吉林丰成顺。这家投资机构的实际控制人系覃坚毅。彼时，吉林丰成顺于2016年8月以7.48元/股的价格认购 2990万股，共支付认购款2.24亿元参与此次定增，成为丹化科技股东。

不料时隔近9年，吉林丰成顺将公司告至法院。今年8月13日，丹化科技披露，吉林丰成顺认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求公司赔偿其损失1.33亿元。本案目前处于庭前调解阶段。

值得注意的是截至目前，6家定增机构中仅1家状告该公司，丹化科技董秘办就此回应：“目前其他5家定增机构未参与此次诉讼，2015年的定增预案通过了监管层的批准，我们不涉嫌证券虚假陈述，具体的还请看公告，我们已经在公告中详细说明了。”

二者的矛盾点集中于通辽金煤这一定增标的上。

丹化科技是一家老牌化工企业，其主营产品是乙二醇、草酸以及合成气制乙二醇专用催化剂。该公司于1994年上市，注册地在呼和浩特市，办公地在江苏省丹阳市，该起定增发生期该上市公司还是江苏省地方国资控股的企业，2007年至2021年实际控制人系江苏省丹阳市人民 *** ，2021年末为丹阳市国资委，2024年3月实控人由地方国资变更为自然人于泽国。

丹化科技实际控制人变更

通辽金煤是一家以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业。丹化科技称，该标的掌握了全球首创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，并率先实现了煤制乙二醇的工业化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。

通辽金煤本就是丹化科技的控股子公司，在定增前，丹化科技持有该标的股份达54.01%，完成定增后持有该标的股份约71%。

定增前，通辽金煤的股权架构

吉林丰成顺认为丹化科技存在证券虚假陈述，主要集中在对通辽金煤的股权定价上、股权定价 *** 、以及业绩预测与现实差异过大上。

其一，《2015 年度非公开发行股票预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产评估价格的合理性进行说明。 其二，《可行性报告》《收购股权价值评估报告》和《发行预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明”。 其三，《发行预案（修订）》对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项目的可行性分析的项目效益测算等方面的披露信息，存在虚假记载和误导性陈述。 其四，丹化科技在《发行预案》《关于审查反馈意见的回复》《发行预案（修订）》 中对“最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性”的披露不符合《准则第 25 号》的要求。 其五，丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作出“营业收入”““净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。

丹化科技采用资产法和收益法对通辽金煤进行股权估值。据界面新闻了解，资产法主要基于资产的购建成本和账面价值，‌而收益法则更侧重于评估资产未来的预期收益和现金流。‌这两种 *** 的差异主要源于对企业价值和资产价值的不同理解和评估重点。

在丹化科技的评估中，两种估值 *** 造成的差异巨大，其增值率相差近100%。

彼时，通辽金煤近17%的股权作价6.5亿元。2014年通辽金煤账面股东全部权益15.55亿元。

采用资产基础法评估后，该公司账面股东全部权益为22.89亿元，股东全部权益增值7.34亿元，增值率47.23%。

在收益法评估下，其股东全部权益价值为38.24亿元，评估增值22.69亿元，增值率145.99%。

值得注意的是，2014年通辽金煤净利润仅为6303万元，丹化科技收购的16.99%股份对应的净利润仅为1071万元。这家上市公司通过定增从市场上募集了近18亿元，其中6.5亿元用于该项目，通辽金煤又是否能让公司回本？这家标的在未来又是否能赚取超过6.5亿元的净利？

根据界面新闻的梳理和统计，2015年至2023年9年时间，通辽金煤合计亏损超16亿元。

界面新闻发现，2014年公司发布定增预案，彼时通辽金煤还处于盈利状态。2015年该标的就大亏0.44亿元，2016年亏损额更是高达2.21亿元，2017年、2018年业绩有所好转，2年合计盈利2.83亿元，2019年开始至2023年该标的持续亏损，分别亏损2.92亿元、5.27亿元、0.9亿元、3.36亿元和4.62亿元。

具体而言：2015年通辽金煤营业收入为10.45亿元，净利润亏损0.44亿元。 2015年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2016年通辽金煤营业收入为7.79亿元，净利润大亏2.21亿元。 2016年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2017年通辽金煤营业收入为12.63亿元，净利润为2.68亿元。 2017年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2018年通辽金煤营业收入为12.2亿元，净利润为0.15亿元。 2018年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2019年通辽金煤营业收入为11.18亿元，净利润大亏2.92亿元。 2019年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2020年通辽金煤营业收入为10.66亿元，净利润大亏4.51亿元。 2020年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2021年通辽金煤营业收入为10.74亿元，净利润大亏0.9亿元。 2021年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2022年通辽金煤营业收入为10.74亿元，净利润大亏3.36亿元 2022年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报 2023年通辽金煤营业收入为8.58亿元，净利润大亏4.62亿元。 2023年通辽金煤业绩情况，图源：公司年报

吉林丰成顺为何将丹化科技告上法庭？仅从投资收益看，吉林丰成顺的投资可谓是损失惨重。2016年8月该公司以7.48元/股的价格认购2990万股，共支付认购款2.24亿元。自在完成定增募资后，丹化科技的股价一路走低，较定增价跌幅(后复权)近68%。期间吉林丰成顺也有所减持，截至2024年一季度末该机构持有丹化科技1490万股。

值得注意的是，参与此次定增的6家投资机构中，截至2024年一季度末，除吉林丰成顺外，北京顶尖私行资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、李利伟还在前十大股东中，他们账面也亏损严重。

截至2024年一季度末，丹化科技前10大股东方

面对1.33亿元的索赔，截至2024年一季度末，丹化科技账上资金为0.86亿元。

对于2015年的定增预案是否涉嫌证券虚假陈述，丹化科技称，公司2015年非公开发行股票项目，聘请了专业中介机构，项目获得中国 *** 审核通过，于2016年9 月完成发行，募集资金于2018年底前使用完毕。 同时，经公司自查，公司2015年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至目前公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。

在业绩层面，丹化科技2024年一季度实现营业收入2.02亿元，同比下滑13.66%，归母净利润-0.5亿元，亏损同比增加23.18%。截至今年一季度末，公司股东户数达5.7万户。

截至8月15日午盘，丹化科技股价微涨0.83%，报2.42元/股，市值仅为24.6亿元。