山航中小股东博弈未成功，罢免董事长等议案全部被否决

界面新闻记者 | 薛冰冰

6月13日，摘牌退市、转入三板近一年的山航如期召开2023年度股东大会。

而在这场大会举行前10天，中小股东再度掀起风波，提请在股东大会中增加临时议案，最受外界关注的一项议案就是要求罢免山航董事长。

6月14日傍晚，山航B3（420178.NQ）发布《2023年年度股东大会决议公告》，公告中也揭晓了各项议案的最终表决结果。

界面新闻注意到，共计十个审议事项中，七个显示“审议通过”、三个显示“审议否决”。被否决的三项均是中小股东们临时增加的议案，也意味着中小股东们的这场博弈以失败而告终。

山航B3（420178.NQ）此前公告显示，中小股东们新增的临时提案共有三条，分别为提议山东航空股份有限公司以 *** 竞价交易方式回购公司部分股份(即在中小企业股份 *** 系统“两网及退市公司”板块交易的股份)；罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务；增选中小股东代表担任公司董事一名。

从昨日股东大会表决情况来看，“罢免徐传钰山东航空股东股份有限公司董事职务”议案收到的反对股数最多，反对股数为2.66亿股，占股东大会有表决权股份总数的83.85%；另外两条议案收到的反对股数基本相当，反对股数均占股东大会有表决权股份总数的81.54%。

徐传钰现任山航集团董事长兼总经理、山航股份有限公司董事长。从过往履历来看，徐传钰出身于国航系，曾任国航股份有限公司副总裁、安全总监。

关于为何要提议罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务，中小股东们给出的理由是，徐传钰担任山航股份有限公司董事期间未能勤勉尽责，致使山航股份有限公司退市。

疫情冲击下，山航集团及山航股份陷入资不抵债的困境。为了帮助其走出危机，2023年3月，国航通过股权收购的方式正式取得山航集团控制权，山航集团旗下的山航股份也顺理成章变成国航子公司。

收购股权后，国航拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。要约收购以终止山航股份上市地位为目的，令其私有化退市后，才能进行注资输血。

然而，要约收购遭遇众多中小股东的质疑和反对，认为国航2.62港元/股的要约收购价格不够公允，严重低估了山航股份价值，给股民造成的损失过于惨重。

虽然全面要约收购失败，但是山航因连续两个年度经审计的期末净资产为负值，触发强制退市情形，最终还是于去年7月份从深交所摘牌退市。

除了“致山航退市”这一理由外，中小股东们要求罢免徐传钰董事长还有另外一个原因。

今年5月24日徐传钰主持山航股份董事会，对《关于拟修订公司章程的议案》投赞成票。拟将山航股份提交股东会表决的关联交易的标准提高到“占公司最近一期经审计总资产25%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易”。中小股民认为该议案损害了中小股东的合法权益，特提出罢免议案。

针对此事，山航B3（420178.NQ）在6月13日发布的《关于修订公司章程的补充说明公告》也进行了说明。

公告中表示，山航实控权变更后，融入国航系协同发展大格局，关联交易金额也因协同的深化、业务量的增加而不断增长。关联交易主要涉及与航空客货运输主业配套相关的服务，其中地面服务、常旅客合作等关联交易为日常持续性工作，单项业务金额小、累计发生金额大；飞机发动机维修等业务涉及的交易金额较大，均为保障山航正常生产经营活动所必须开展的业务往来。

公告称，不存在通过关联交易调节利润、成本或开展利益输送的情形，不会对山航财务状况和经营成果产生不利的影响，不会损害山航及其股东特别是中小股东的利益。

界面新闻注意到，《关于修订公司章程的补充说明公告》中还提到，2023年通过多领域深化协同，国航系协同贡献已初步显现，为山航扭亏为盈提供了有力支持。

财报数据显示，2023年山航股份净利润为2.14亿元，而2022年同期亏损高达69.07亿元。经营活动产生的现金流量净额为45.99亿元，而上年同期为-19.94亿元。

国航方面表示，未来将会助力山航进一步提高运行效率、拓展市场资源，优化服务品质、降低保障成本，更好地保障山航全体股东利益。