并购重组成内幕交易重灾区！荣盛石化董秘深度卷入，中东土豪已“亏惨”

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界面新闻记者 | 冯雨晨

中东土豪高溢价率入股荣盛石化浮亏越来越大，8月21日，荣盛石化报收8.45元/股，和沙特阿美入股荣盛石化（002493.SZ）的价格24.3元/股相差悬殊。

在这笔收购背后，以荣盛石化董秘全卫英为关系纽带，两起内幕交易徐徐展开。内幕消息知情人全卫英除了作为董秘之外，还为荣盛石化实控人外甥女。目前，监管及荣盛石化公司方都暂未有对全卫英进行处罚信息，也未公布全卫英职位变动公告。

内幕交易酿风波之际，8月21日晚，荣盛石化控股股东再抛更高10亿元增持计划稳信心。此时，距离控股股东完成上一份增持计划仅过去1个月。

纵观资本市场，除荣盛石化外，近来还有恒立液压（601100.SH）、索通发展（603612.SH）、新莱应材（300260.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）等同样涉收购事项下的内幕交易风波。在这类内幕交易背后，高收购溢价率成为值得关注的违法动因。

董秘与两位内幕交易人关系密切

沙特阿美是全球更大原油供应企业，2022年，作为中国民营炼化龙头企业之一的荣盛石化和沙特阿美产生了重要交集。

2022年8月25日，沙特阿美副总裁与荣盛石化控股股东荣盛控股董事长兼荣盛石化实控人李水荣以视频方式签订《谅解备忘录》，同意就向荣盛控股购买荣盛石化股份事宜及原油采购事宜进行合理讨论。

按规定，该股权 *** 信息在2022年8月25日至2023年3月27日为内幕信息。因为2023年3月27日，荣盛石化正式对外公告，控股股东荣盛控股拟将所持荣盛石化（10%加一股股份）以24.3元/股的价格 *** 给沙特阿美，对价总额为246.05亿元。

作为荣盛石化董秘的全卫英正是内幕信息知情人。行政处罚公告明确指出，本次参与内幕交易受罚的全卫军、王仙鹏均与全卫英关系密切。

据查，全卫军和全卫英为兄妹关系，两人住在同一小区，见面接触较多，彼此关系密切，在内幕信息敏感期内联络频繁。与此同时，全卫军还为荣盛控股子公司荣盛能源有限公司副总经理。

在内幕信息敏感期内，全卫军控制使用其岳母和其他关系人的证券账户，买卖荣盛石化股份，经计算获利131.56万元。 *** 决定没收全卫军违法所得131.56万元，并处以394.70万元罚款。

王仙鹏则与全卫英自2015年起认识，经常吃饭、聊天，内幕信息敏感期内多次通话联络。据悉，王仙鹏时任杭州久胜私募基金管理有限公司执行总裁。

处罚公告显示，王仙鹏控制使用其本人证券账户，以及其妻子、父亲、姐姐、姐夫、岳母、堂弟六人的证券账户，在内幕信息敏感期内买卖荣盛石化股份，经计算获利162.07万元。 *** 决定没收王仙鹏违法所得162.07万元，并处以486.23万元罚款。

值得注意的是， *** 披露了全卫军、王仙鹏两人的处罚信息，也明文指出全卫英与两人关系紧密，但未对全卫英进行处罚。并且，截至8月21日，荣盛石化未对该事项发布说明公告，也尚无全卫英被罚信息与辞职信息。

上海明伦律师事务所、证券律师王智斌表示，没有处罚董秘可能是两方面原因，一是程序上的问题，比如立案调查文书未如期送达，导致只能另行处罚等等，二是实体上的原因，比如欠缺足够证据证明该董秘泄露内幕信息或者建议他人买卖相关股票。

对于公司内部董秘职位是否有变动等问题，界面新闻记者向荣盛石化指定邮箱发去采访函，直到发稿暂未回复。

董秘是否会因涉内幕交易辞职？

记者注意到，荣盛石化招股书曾介绍，全卫英为荣盛石化实控人李水荣的外甥女。而全卫军与全卫英为兄妹，这也表示全卫军是李水荣的外甥。

来源：招股书

资料显示，全卫英自荣盛石化上市之初就担任荣盛石化董秘，还曾获“优秀董秘”和“金牌董秘”称号。

对于上市公司董秘是否会因涉内幕交易辞职，一位市场人士在交流时表示：“如果该董秘被监管作出市场禁入的话必须辞职，没有市场禁入的话看上市公司自身需求，增发之类的受限。”

在去年11月13日，全卫英任职有所变动。随着荣盛控股将荣盛石化10.13亿股过户给沙特阿美，全卫英因工作调整不再担任董事职务，转而来自沙特阿美方面的Alharbi， Mitib Awadh M（穆提卜·哈勒比）上任董事。

今年来，荣盛石化和沙特阿美还有新合作。

2024年1月2日，荣盛石化与沙特阿美签署了《谅解备忘录》，双方正在讨论荣盛石化方拟收购沙特阿美全资子公司朱拜勒炼化公司的50%股权，并拟通过扩建增加产能、提高产品灵活性、复杂度和质量。同时，双方也正在讨论沙特阿美方对荣盛石化全资子公司宁波中金石化有限公司不超过50%股权的潜在收购，并联合开发中金石化现有装置升级扩建、开发新建下游荣盛新材料（舟山）项目。

这方面，荣盛石化证券部人士对界面新闻记者表示，与沙特阿美的合作在正常推进。8月21日，荣盛石化也在投资者互动平台回复，与沙特阿美就备忘录中股权及扩建交易的具体条款等事项正展开尽职调查及进一步磋商。

目前，沙特阿美为荣盛石化第二大股东。若不考虑产业合作等方面价值，沙特阿美入股荣盛石化账面已是“惨亏”。以8月21日，荣盛石化收盘价8.45元/股来看，约仅为沙特阿美入股荣盛石化时24.3元/股价格的三分之一。

8月21日晚，荣盛石化控股股东荣盛控股抛出今年第二份增持计划提振信心，拟6个月内不低于5亿元且不超过10亿元增持股份，不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。就在8月21日当天，荣盛控股已“急切”增持282.71万股，增持总金额为2386.05万元。

今年1月至7月，荣盛控股已完成一轮增持，累计增持荣盛石化1.16亿股，占总股本的1.14%，增持金额约为11.88亿元。

收购领域内幕交易频发

除了王仙鹏和全卫军，另外荣盛控股两位高管本次也参与内幕交易受到行政处罚，二人均被没收违法所得，合计被罚240万元。

值得深思的是，上述荣盛石化内幕交易属于收购中的内幕交易，一直以来，内幕交易是监管机构的重点打击对象，但收购、并购重组领域的内幕交易仍旧频发。

界面新闻记者了解到，中国 *** 网站今年还公开了多起关于内幕交易的行政处罚决定书，其中恒逸石化（000703.SZ）、恒立液压、铜陵有色（000630.SZ）等均涉及收购中的内幕交易，ST聆达（300125.SZ）、ST富通（000836.SZ）、安信信托（600816.SH）、泉为科技（300716.SZ）等存在重大事件公告前知情人内幕交易行为。

如今年2月，中国 *** 对内幕交易恒立液压股票的人员作出行政处罚决定书，亦呈现了收购领域典型的内幕交易：

2015年8月2日，恒立液压董事长、实际控制人汪立平和德国哈威公司亚太区负责人叶某约见，洽谈收购事宜。随后，恒立液压与GutecInternational公司签署《咨询协议》，派GutecInternational公司顾问王某宏到哈威公司会谈收购事项。

当年8月22日，王某宏致电恒立液压董秘，反映哈威公司反馈较为积极，但具体价格、收购范围均未确定。8月25日，恒立液压发布重大事项停牌公告。

上述事项在2015年8月2日至2015年8月25日为内幕信息。在这期间，汪立平妻子钱佩新知晓该收购事项并提供建议。据处罚公告，钱佩新与多年好友秦英娟在内幕信息敏感期内频繁联络、接触。经查，秦英娟实际控制证券账户在内幕信息敏感期内累计买入恒立液压114.22万股，买入金额为1765.04万元，扣除税费后，合计盈利37.72万元。

此外，自然人张维成与汪立平、钱佩新夫妇同为无锡胡埭镇人，居住地址相近，经常联系，在内幕信息敏感期内频繁联络。经查，张维成实际控制证券账户在内幕信息敏感期内累计买入恒立液压25.39万股，买入金额为399.5万元，扣除税费后合集盈利41.88万元。

而除了中国 *** 网站所列处罚公告，近来还有新莱应材（300260.SZ）、赣锋锂业、索通发展等陷内幕交易风波，均是涉重大收购下鲜活案例。

有观点认为，高收购溢价率能够 *** 公司二级市场股价，吸引违法者进行内幕交易获得高昂超额收益。

如上述沙特阿美上述收购荣盛石化股权，每股 *** 价格24.3元，较交易披露日股价12.64元/股溢价超90%，对价总额为246.05亿元；再如索通发展，是以11.4亿元的价格溢价3.3倍购买欣源股份94.9777%股份。

科方得智库研究负责人，资深并购交易专家张新原接受界面新闻记者采访时表示，收购、并购重组交易本身具有特殊性和复杂性，其中的股权、合同、税务、品牌、知识产权等多种资产需要加以整合和补充，因此容易导致内幕交易的频发。

张新原认为，严格监管规定、强化信息披露、加强投资人教育和培训、增加市场竞争、强化被收购公司治理结构都是遏制内幕交易的具体措施。