中小股东质疑、监管机构问询，双重压力下上海机场修订股权激励方案

来源：界面图库

界面新闻记者 | 薛冰冰

7月22日晚间，上海机场（600009.SH）发布《关于A股限制性股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告》，对“限制性股票的来源”以及“限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明”进行修订调整。

此次公告距离上海机场最初宣布激励计划仅过去两个多月，之所以“朝令夕改”，和这份激励计划引发的轩然 *** 有直接关联。

5月15日，上海机场发布《A股限制性股票激励计划（草案）》，拟向上海机场及其分公司、控股子公司任职的董事、高级管理人员和核心骨干人员等激励对象授予股票。目的是充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失。

股票激励在上市公司中颇为常见。《2023年度A股上市公司股权激励实践情况统计与分析报告》显示，2023年，A股上市公司共2929家实施了股权激励，股权激励广度（股权激励的覆盖率=实施股权激励家数/上市公司家数*100%）为54.90%。

激励对象以外，股票激励计划备受关注的核心内容便是限制性股票的来源、数量、授予价格和授予条件，以及未来解除限售的条件。

按照上海机场最初的公告，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股股票，限制性股票的授予价格为18.44元每股；授予和解除限售时的业绩指标包括每股收益、归母净利润增长率、主业毛利率、安全责任事故风险指标四项。

其中，归母净利润增长率是以2023年为基数作对比。三个批次解除限售的对应条件中，对归母净利润增长率的要求分别为：较2023年不低于90%、不低于125%、不低于160%，且都不低于行业平均值。

而上海机场给出的股票授予价格及归母净利润增长率指标，恰恰成为争议四起的“导火索”。

界面新闻在上交所互动平台查阅到，在激励计划公布后上海机场互动板块几乎沦陷，众多持有上海机场股票的中小股民提出不满。

有评论称：“作为公司的小股东，我们觉得在疫情结束、经济向好的基本面下，公司的股权激励草案有如下问题：1.激励价格太低才18元 2.业绩激励条件太低根本就没有挑战性。在现在这种经济基本面下，在公司导入优质资产的情况下，实现不到以前业绩高点的一半很难吗？”

还有评论提到，公司股权激励目标设定过低，以2023年疫情恢复阶段为基数来制定方案，2026年业绩只需相当于2013年的水平，管理层即可获得股权激励，这种激励属于躺赢方案。

Wind数据显示，近两个月来上海机场股价在30元每股-37元每股范围内波动，今日收盘价为35.16元每股。对比之下，向激励对象定向发行的公司A股股票，也就是限制性股票的授予价格为18.44元每股，仅为当前股价的一半左右。

半价授予股票的情况下，意味着被激励的高管、核心骨干人员等获益幅度可达到100%。有熟悉资本市场的人士告诉界面新闻，限售股股价和当前公司股价一般都会有差价，80%多股东通常可以接受。如果差别太大，中小股东会不满意。

解除限售的业绩指标方面，最初的激励计划是以2023年归母净利润为基数。上海机场财报显示，去年归母净利润额为9.34亿元，而今年一季度归母净利润为已达到3.86亿元，上半年净利预计在7.1亿元至8.7亿元。

考虑到第三季度覆盖民航暑运传统旺季，机场下半年净利额有可能超过上半年，全年净利额达到激励计划中要求的90%增长率并不是难事。

中小股东质疑的同时，上海机场这份激励计划也遭致监管机构的问询。5月23日，上海机场发布公告称，公司收到了上交所对该公司限制性股票激励计划相关事项的监管工作函。不过公告并未披露监管工作函具体内容，有小股东就此提问，上海机场方面仅表示“正在研究相关事项”。

在中小股东、监管机构双重质疑来临后，上海机场承压，股价也有下跌，近60天内股价下跌近4%。7月22日，上海机场便宣布修改激励计划。前述熟悉资本市场的人士向界面新闻表示，对股票激励计划“朝令夕改”的例子之前也有发生，但是比较少见。

不过界面新闻梳理发现，新修订的激励方案中，上海机场并未改变授予的股票价格和解除限售的业绩指标，而是着重解释了业绩考核指标选取的科学性和合理性。

最新公告表示，当前国内民航业发展进入新常态，境外航班及国际旅客吞吐量尚未完全实现结构性恢复，一定程度上减缓了公司航空性收入的增长速度。同时，受免税行业市场环境和竞争格局变化的影响，免税行业经营渠道由原来的口岸免税为主变为“离岛+口岸+市内+电商”等多渠道模式，口岸免税市场面临的竞争愈发激烈。

疫情前，免税业务是上海机场当之无愧的“摇钱树”，扣点率高达42.5%，为公司业绩贡献了半壁江山。但是疫情后，上海机场免税红利被大幅削弱，和日上上海的合同也变成了“下无保底、上有封顶。”

去年12月，双方合同再次进行重大修订，免税协议回归疫情前的“下有保底，上无封顶”模式，但保底额缩水、扣点率下降明显。这也意味着，上海机场虽然夺回了优势地位，但已难回疫情前的高光辉煌时刻。

激励计划还有比较关键的一项修改在于，标的股票来源发生变化，此前是向激励对象定向发行的股票，现在变成了从二级市场回购的公司股票。上海机场方面称，回购资金总额不超过5.3亿元，回购价格上限为50.46元每股。

界面新闻了解到，定向发行股票意味着股本扩大，容易稀释现有股东手中的股权，而回购的话对实际控制人的控制权无影响。此外，近两个月来上海机场股价有所走弱，回购股票则向投资者和市场传递出上市公司的股价被低估的信号，有利于拉升股价。