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界面新闻记者 | 陈杨
界面新闻编辑 | 谢欣
9月18日晚，华仁药业发布涉及重大诉讼公告，称因股权 *** 纠纷，公司及其全资子公司曲江华仁、安徽恒星近日收到西安市中级人民法院送达的《传票》（案号：（2024）陕01民初302号）及《民事起诉状》。
该诉讼涉案金额2.84亿元。与之可比的是，2023年，华仁药业归母净利润为1.88亿元。华仁药业称，目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚存在不确定性。
9月19日，华仁药业股价低走，收盘价报2.90元/股，下跌3.33%，当下市值34.28亿元。
具体而言，该诉讼源于2021年华仁药业对安徽恒星的收购。本次，曲江华仁、华仁药业为被告，安徽恒星为第三人，原告则为宜春聚特星商贸中心（有限合伙）等五家当时收购案中的卖方（下称“五原告”）。
据公告，该案的诉讼请求有三。一为判令曲江华仁向原告支付股权 *** 款2.56亿元，并支付逾期违约金2828.8万元；二为判令华仁药业对前述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；三为本案全部诉讼费用由被告两方承担。
实际上，该案双方的分歧在于安徽恒星是否完成了收购时约定的业绩承诺。
据本次和此前公告，2021年7月，曲江华仁与五原告签署收购协议，获得安徽恒星100%股权，交易价格为8亿元。交易完成后，安徽恒星并表华仁药业，成为后者的三级全资子公司。
同时，双方约定这笔8亿元交易款分期支付，包括20%的首付款1.6亿元、32%的股权交割款2.56亿元，剩下的3.84亿元则与业绩承诺挂钩。
在2021年至2023年的业绩承诺期内，安徽恒星的扣非净利润需分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。由此每年可获得1.28亿元的业绩承诺期对价。
五原告认为，2021年至2023年，安徽恒星累计扣非净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付3.84亿元尾款。但实际上，后者目前仅支付了2021年对应的1.28亿元，未支付后两年对应的2.56亿元。
而华仁药业显然不认可“达到业绩承诺标准”的说法。
据公司2023年年报问询函回复给出的数据，2023年，安徽恒星扣非净利润为5196.72万元，同比减少34.13%。另外，安徽恒星在业绩承诺期内累积实现金额2.00亿元，较收购协议中的2.4亿元差额为3952.74万元，完成率为83.53%。
此外，华仁药业称，据双方的收购协议，除完成安徽恒星净利润业绩目标外，卖方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。
但安徽恒星存在固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，因此公司未支付前述尾款。
华仁药业另称，基于前述“违约行为”，曲江华仁已于2024年4月向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求赔偿。7月，该诉讼移送西安市雁塔区人民法院，目前尚在案件移送管辖立案审查中。
对于安徽恒星2023年业绩下滑和未完成目标，华仁药业则称，受行业政策、审评安排、市场申报情况等影响，前者喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间由原预计的2023年H1延期至11月。导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益。
此外，国采产品多索茶碱注射液在报告期内续标，销售价格同比降低，从而导致安徽恒星2023年营业收入大幅减少。
不过，华仁药业当期未对安徽恒星计提商誉减值准备。而从公司层面看，彼时收购安徽恒星确是公司转型的重要一步。
华仁药业以输液产品起家。2016年和2019年，华仁药业实控人分别变更为直销大佬周希俭、西安曲江新区管理委员会。西安国资入主后，华仁药业年营收小幅增长，从2018年的13.84亿元增至2023年的16.36亿元。
但医保控费、带量采购、限输限抗等行业政策下，大输液行业增长必然受限。在周希俭入主华仁药业期间，就先后试图让公司进军直销、跨界化妆品、蹭上工业 *** 热点，但都未果。西安国资进场后，公司仍得寻找新增长点。
彼时，安徽恒星手握多个呼吸、精麻领域临床一线用药批文，也有相应原料药，便成为华仁药业的理想标的。
而今，从业绩上看，华仁药业的转型效果不算明显。
2023年和2024年H1，公司营收分别为16.36亿元、7.71亿元，分别同比变动1.04%、-6.95%；归母净利润分别为1.88亿元、7321.30万元，分别同比变动4.01%、-11.02%。
华仁药业称，2024年H1业绩下滑的原因包括受各级集采、价格联动等影响，产品销售价格下降，加之原材料价格上涨、人力成本上升。从营收贡献上看，目前，公司基础输液、腹膜透析液、治疗制剂三者的营收贡献约为5：2：1。
同期，华仁药业正在筹划实控人变更，其控股股东为曲江天授，间接控股股东为曲江金控。2023年10月，华仁药业称，曲江金控拟筹划将其所持曲江天授的财产份额 *** 给陕药集团。由此，华仁药业实控人将从西安曲江新区管理委员会变更为陕西省国资委。不过该交易未达成。
到2024年6月，华仁药业再度公告称，曲江金控拟筹划将其所持曲江天授的财产份额 *** 给西安健康医疗集团有限公司，华仁药业的实控人则将由此变更为西安市国资委。
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