IPO雷达｜百诺医药从新三板转战创业板：客户与供应商重叠，实控人曾被纪律处分

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界面新闻记者 | 郭净净

6月29日，山东百诺医药股份有限公司（简称“百诺医药”）提交更新后的深交所创业板IPO上市申请材料获受理。

百诺医药于2016年3月24日登陆新三板挂牌交易，自2022年12月16日摘牌。2022年4月，该公司便接受中金公司上市辅导；2023年6月20日，公司首次递交创业板招股说明书等上市上市申请材料获深交所受理。

合并报表层面曾存在未弥补亏损

百诺医药自2000年8月成立，主要从事仿制药研发服务CRO（合同研究组织）业务、原料药生产与销售及制剂CMO（医药生产外包服务）业务，业务领域逐渐向创新药拓展。

截至2023年12月末，该公司累计取得200余项药品注册批件或通过一致性评价及原料药批件；还有80余项制剂或原料药产品已取得药品注册受理号，处于审评阶段；拥有22项2类创新药在研项目。截至2023年12月31日，该公司储备了35项高端创新制剂（包括2类创新药）在研项目，此外还有百余项自主立项研发的制剂类仿制药。

2021年、2022年及2023年（报告期内），百诺医药实现营业收入23265.66万元、36563.29万元和48272.84万元，年复合增长率为44.04%；归母净利润分别为2791.48万元、7274.47万元以及13462.11万元；公司主营业务毛利率分别为74.41%、73.35%和77.6%。

图片来源：百诺医药2024年6月29日招股说明书

百诺医药披露，报告期各期末，其母公司报表未分配利润分别为7821.57万元、9920.18万元和14742.71万元，合并报表未分配利润分别为-15867.30万元、-8826.01万元和4202.34万元。对于2021年末和2022年末合并报表层面存在未弥补亏损，公司解释称，报告期外已立项较多原料药和制剂研发项目并有较高的研发投入，而公司前期收入规模较低、业务处于发展阶段，导致账面累积了较多未弥补亏损。

在此前IPO审核问询中，百诺医药被深交所要求结合公司核心技术平台的技术先进性水平及应用场景，主要产品管线及储备项目的市场空间和市场容量，分析说明公司净利润波动较大的原因，公司主营业务是否具有成长性。

需要注意的是，百诺医药对其在新三板已披露的2021年度原始财务报表进行了调整。其中，该公司原披露其2021年营收是2.54亿元，此次调整下调2164.27万元至2.33亿元；同时其下调归母净利润数据从原来的8371.17万元至2791.48万元，下调额5579.7万元。

百诺医药称，根据新收入准则相关规定，于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。公司主要从事技术 *** 开发服务，在公司履行了合同中的履约义务，将申报资料与客户交接后一次性确认收入。

鉴于上述情况，该公司按照新收入准则、合同条款的约定，并且为了保证公司财务报表的一致性和可比性，对2021年不同业务类型的收入确认 *** 进行了调整，将2021年相关收入、成本计入当期或追溯调整至前期损益处理，同时调整相对应的应收账款、合同资产、合同负债、预收账款、存货、预计负债、信用减值损失、资产减值损失和未分配利润等。

据此，百诺医药称，其符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关创业板定位相关指标。该公司最近一年净利润均为正且营业收入不低于4亿元。结合公司最近一次增资对应的估值情况，预计首次公开发行并在创业板上市时，公司的市值不低于15亿元。2021-2023年，公司研发投入分别为1.07亿元、1.42亿元及1.62亿元，占总营收比例分别是46%、38.94%、33.56%；最近三年累计研发投入额4.11亿元，不低于5000万元。2023年，公司营收为4.83亿元，最近一年营收超过3亿元。

急需大量资金支持，预计IPO募资10亿元

2021年至2023年，百诺医药母公司资产负债率分别为47.70%、43.77%及35.56%，合并资产负债率分别为87.11%、62.35%及49.05%，报告期各期末，公司负债总额分别为29751.30万元、32992.74万元及32320.29万元，公司流动负债总额分别为22132.35万元、24442.46万元及26070.72万元，报告期各期末流动负债占比分别为74.39%、74.08%及80.66%。

2021年至2023年，该公司货币资金余额分别为3973.21万元、13679.59万元及17411.14万元，占流动资产比例分别为27.88%、47.16%及49.17%。报告期各期末，该公司银行存款金额分别为3961.33万元、13668.31万元及17089.13万元，占比分别为99.7%、99.92%及98.15%。

2021年至2023年，百诺医药旗下CRO业务收入占主营业务收入的比例分别为86.8%、78.85%和85.93%。

界面新闻了解到，目前规模较大的以仿制药为主的“药学+临床综合型”CRO企业有阳光诺和（688621.SH）、百诚医药（301096.SZ）、海特生物（300683.SZ，汉康医药）、诺泰生物（688076.SH）、万邦医药（301520.SZ）等。

从主要企业的营业收入来看，上述主要企业的2023年收入均在3亿元至11亿元，2021年至2023年平均营收复合增长率为31.04%，整体呈现业绩高速增长的趋势。百诺医药2023年营收为4.83亿元，2021年至2023年营收复合增长率为44.04%，高于可比公司平均水平。

图片来源：百诺医药2024年6月29日招股说明书

百诺医药称，目前公司的规模相对较小，目前的产能在一定程度上受到研发设备、空间，研发人员数量的制约，产能的瓶颈在一定程度上会限制公司的快速发展。该公司目前处于快速增长阶段，迫切需要大量的资金支持。“在国内医药服务行业主要企业均已进入资本市场融资的情况下，若公司未能拓宽融资渠道，将限制公司在行业竞争中快速扩张，抓住国内医药行业发展的有利时机。”

据其招股书，百诺医药本次拟公开发行股票数量不超过13,247,746股，且占发行后总股本的比例不低于25%，预计募资额约为10亿元。

本次募集资金扣除发行费用后，该公司主要投资于药物开发技术与数字化平台建设项目（6.83亿元）、药物研究中心建设项目（1.02亿元）以及补充流动资金（2.15亿元）；其中药物开发技术与数字化平台建设项目包含药物开发技术中心子项目（2.47亿元）、数字化制剂平台子项目（3.21亿元）、数字化原料药平台子项目（1.15亿元）。

图片来源：百诺医药2024年6月29日招股说明书

存在客户、供应商重叠情况

百诺医药招股书显示，2022年，沈阳红旗制药、九洲药业、梓橦宫、和凡医药成为公司前五大客户。2023年，中国医药集团、上海复星医药、双鹭药业和恩威医药成为公司前五大客户。

百诺医药坦言，报告期内，公司存在少量客户、供应商重叠的情况，多数作为公司主要客户或者供应商的同时，偶发性地存在其他类型的业务。其中，益佰制药、中孚药业、北京舒曼德医药科技开发有限公司、山东省药学科学院、陕西缔都医药化工有限公司、山东新时代药业有限公司等同时为公司客户及供应商。

2021年，百诺医药客户、供应商重叠销售额较高，主要系2023年公司向益佰制药零星采购盐酸托莫西汀、木糖醇等原材料，因此益佰制药成为公司供应商。而2021年，百诺医药为益佰制药研发的盐酸托莫西汀口服溶液项目上市许可持有人变更完毕，公司一次性确认收入，因此2021年公司对该客户收入纳入重叠销售额统计范围内，使得2021年重叠销售额较高。 公司向中孚药业提供FG010314项目研发服务的同时，受制于朗诺制药部分药品产能不足或缺少部分研发标的产线，委托其加工生产预验证或正式验证批的多类药品。 公司向北京舒曼德医药科技开发有限公司采购多个研发项目的临床试验服务，与此同时，对方委托安捷生物执行2103VL、2113BE等其他项目的样本检测工作。 报告期内公司委托山东省药学科学院进行部分药品的安全评价试验的同时，对方委托安捷生物执行部分生物样本检测工作。 此外，百诺医药向陕西缔都医药化工有限公司采购试剂耗材、起始物料等原材料，2022年对方向公司采购其他原料药。报告期内公司向山东新时代药业有限公司销售托莫西汀等原料药的同时，公司向其采购唑来膦酸原辅料。

曾因信披违规遭股转公司通报批评

招股书显示，百诺医药实际控制人为孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司13,361,100股，占公司股本总额的33.62%。此外，孟凡清和焦梅通过控制兰美投资控制公司股份15,999,000股，孟凡清通过控制君和咨询控制公司股份3,952,000股。夫妻二人控制的公司股份合计33,312,100股，占公司股本总额的83.82%。

需要关注的是，2017年百诺医药向珠海和谐康健定向发行股份。2017年7月31日，公司、朗诺制药、安捷生物、孟凡清、孟凡松、兰美投资与珠海和谐康健签订股份认购协议。同日，公司控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清与发行对象珠海和谐康健签署了补充协议，约定了信息权，检查权，投资方特别批准事项，优先认购权，反摊薄条款， *** 限制，优先购买权，共同出售权，待售股份的 *** ，回购权，清算优先权，估值调整，领售权，上市特别约定，更优惠条款和创始方特别赔偿等特殊投资条款。

2022年9月2日，全国股转公司对百诺医药作出《关于给予山东兰美投资有限公司、孟凡清纪律处分的决定》，认定兰美投资作为补充协议的签署主体之一，参与特殊投资条款约定事项，违反相关规定。孟凡清作为补充协议签署主体之一，知悉且参与特殊投资条款约定事项，未及时告知公司履行审议程序和信息披露义务，未能忠实、勤勉地履行职责，违反规定。基于前述，全国股转公司给予兰美投资、孟凡清通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，百诺医药认为，由于全国股转公司非《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚实施机关，兰美投资、孟凡清被股转公司通报批评并记入证券期货市场诚信档案不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为。

根据兰美投资、孟凡清的说明，上述违规行为系因其未能及时学习相关规则并对规则理解不透彻所致，并非为逃避监管而故意隐瞒。百诺医药得知上述情况后随即积极与孟凡清、兰美投资进行沟通并督促其与珠海和谐康健尽快协商终止事宜，及时解除相关特殊投资条款并及时进行信息披露。百诺医药已组织相关人员认真学习《公司法》《证券法》等法律法规，充分重视上述问题并吸取教训，提高合规意识与风险意识。

另外，招股书显示，按照《首次公开发行股票注册管理办法》及其相关配套的业务规则从严要求进行披露，百诺医药在新三板挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件存在一定的差异。比如，公司此前挂牌新三板披露的公开 *** 说明书等文件中历史沿革中存在股权代持及解除事宜未充分披露的情形。