法治面 | 山西老“首富”身后百亿资产引三“首富”暗战数年，普阳潞宝股权纠纷案悬而未决

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2023年1月，一代传奇“煤老板”邢利斌在上海去世。这位曾经的山西柳林首富见证过山西煤矿产业20多年的兴衰，曾手握超过40亿元的个人财富。2013年，他所掌控的联盛集团因资金链破裂，在柳林县法院申请破产重组。他本人也于2014年被警方带走。

邢利斌如何度过最后的10年，已不可考。但曾占据柳林县一半煤矿资源的联盛集团，经重组为晋柳能源后，10年来麻烦不断。晋柳能源进入引战阶段后，其名下9对优质主焦煤矿井，引来三家民企巨头先后入局。三方本是战投同盟，明争暗斗。原联盛集团重组已完成7年，复杂的局面变得更为复杂，三方之间的商战也演变成讼战。百亿资产的归属，仍留巨大悬念。

重组与战投

联盛集团申请破产重组后，“复活”为晋柳能源。晋柳能源的股东是联盛集团债权人组成的15家有限合伙企业。原联盛集团所属的32家破产重整企业股权、债务被其全盘接收。

在原联盛集团的名下，更具商业价值的是其全资控股的9对优质主焦煤矿井。资料显示，这9对矿井的批复产能为810万吨/年，保有储量约5.8亿吨，可采储量约3.2亿吨。除此之外，联盛集团尚有银行股权、海南房地产等资产。

晋柳能源历时3年才完成重组计划。进入引战阶段后，其优质主焦煤矿井成为投资人关注的焦点。在当时，优质原煤是焦化企业的刚需，晋柳能源的引战计划吸引了数家国内大型下游企业参与投标。

资料显示，晋柳能源引战的股权对价超过百亿元。最终，潞宝焦化与普阳钢铁所设立的联合体竞标成功。

潞宝焦化所属的潞宝集团是老牌中国民营企业500强，由韩长安与其兄弟控制，韩长安也是长治当地“首富”。逾百亿购股金额自然不是一笔小数目。潞宝焦化决定与普阳钢铁合作，以便能竞标成功。

普阳钢铁也是老牌中国企业500强，由郭恩元于1992年创立。普阳钢铁也让郭恩元成为邯郸当地“首富”。2022年1月，潞宝焦化与普阳钢铁设立联合体——山西普阳潞宝焦煤有限公司（下称普阳潞宝）。按照双方约定，普阳钢铁在普阳潞宝控股51%、潞宝焦化占股47%，韩长安之弟韩长明实际控制的其畅公司占股2%。

资料显示，普阳潞宝以晋柳能源100%股权对价149亿元竞标成功。

钱是大问题

即便竞标成功，但潞宝焦化并未遂愿。

2022年7月20日，晋柳能源的股东与普阳潞宝签订股权 *** 协议，出让晋柳能源68.3987%股权，按竞标价折算，普阳潞宝需支付近102亿元。

庭审资料显示，按照双方约定，合同签订后3个工作日内，普阳潞宝需支付股权对价的90%，并在之后的3到5个工作日内支付尾款及过渡期损益。按照双方约定，普阳潞宝的违约成本超过13亿元。

但潞宝焦化在这个关键时刻，却“掉了链子”。资料显示，因约定的付款期间紧迫，潞宝焦化在支付股权对价款时尚有15亿元资金缺口。经人介绍，潞宝焦化联系上了鹏飞集团。

官网显示，鹏飞集团业务涵盖煤炭、化工、汽车制造、物流等多个领域，总产值达1150亿元。2022年，鹏飞集团进入中国民营企业500强前百。鹏飞集团董事会主席兼总裁郑鹏也被视为山西新崛起的“首富”。

资料显示，2022年7月22日，在晋柳能源与普阳潞宝约定的首付款交付前一天，经过反复谈判，潞宝焦化与鹏飞集团旗下鹏飞新能源有限公司（下称鹏飞新能源）签订协议，鹏飞新能源受让潞宝焦化持有的普阳潞宝公司30%股权。按照双方约定，潞宝焦化也可协调其他股东同意后共同向乙方出让普阳潞宝30%股权。协议显示，潞宝焦化承诺在协议签订后，协调另外两方：普阳钢铁和其畅公司书面同意上述股权 *** 事项。

双方约定，此次股权 *** 款为零溢价的34.29亿元，其中鹏飞新能源于7月25日12时前向潞宝焦化支付15亿元——实际上该笔款项即潞宝焦化收购晋柳能源的资金缺口。双方约定，剩余款项在75日内支付给潞宝焦化。在鹏飞新能源支付至25亿元时，且晋柳能源相应股权变更至普阳潞宝名下10日内，潞宝焦化组织召开普阳潞宝股东会，并形成同意变更股东的决议。

双方还约定，在股权变更登记完成前，潞宝焦化代持鹏飞新能源此次交易的股权。更为重要的是，双方还签订了一致行动协议，约定在晋柳能源13个董事席位中、普阳潞宝所占有的10个席位，分配潞宝焦化2个、鹏飞新能源3个。但两方所委派的董事需以一致行动人在董事会履职——这意味着，在晋柳能源董事会上的重大事项投票上，潞宝焦化与鹏飞新能源应一致行动。

资料显示，2022年7月26日，在鹏飞新能源支付15亿元后的次日，普阳潞宝已变更为晋柳能源大股东，实际受让68.3987%股权。

资料显示，2022年8月8日，普阳钢铁曾给鹏飞新能源去函，对鹏飞新能源加入普阳潞宝及晋柳能源投资人阵营表示“诚挚欢迎”。普阳钢铁在函内也对潞宝焦化和鹏飞新能源签订的协议表示认可，并表示“贵公司按照协议约定委派董事，参与目标公司经营管理、表决公司经营事项……”信函有普阳钢铁时任董事长郭恩元的签名。

讼战仍在持续

但随后，事态发展开始变得扑朔迷离。资料显示，2022年8月13日，鹏飞新能源准备支付约定的第二笔10亿元——按照双方此前约定，晋柳能源相应股权变更至普阳潞宝名下10日内，且鹏飞新能源支付潞宝焦化25亿元后，潞宝焦化应组织召开普阳潞宝股东会，并形成同意变更股东的决议。但潞宝焦化以指定账户被法院冻结为由，要求暂缓支付。

一张微信截图显示，潞宝集团总裁韩长安在被鹏飞新能源方面问及收款账户被冻结时称，“因给xx公司和xx公司但（担）保，账户（被）查封。”

资料显示，2022年8月13日，鹏飞新能源去函潞宝焦化，表明“事关重大”，希望对方尽快解封指定账户，完成付款。

2022年8月15日，经鹏飞新能源申请诉前保全，其注册地孝义市法院裁定对潞宝焦化交易的标的股权进行冻结。

双方谈判无果后，2022年9月6日，鹏飞新能源将上述未转账成功的10亿元提存于孝义市公证处。9月8日，该公司在吕梁市中级人民法院对潞宝焦化提起诉讼，请求法院判决潞宝焦化继续履行合同，并与普阳潞宝配合股权变更登记，同时要求潞宝焦化赔偿3000万元。吕梁市中院认为，2022年11月8日，普阳钢铁在向潞宝焦化、鹏飞新能源出具的《情况说明》表明，其对潞宝焦化和鹏飞新能源签订的股权 *** 协议，不持异议，也不主张优先购买权。另，其畅公司实控人韩长明全程参与了上述两方签订协议的过程，并在“潞宝焦化授权代表”处签名确认。法院认为，“其畅公司虽向鹏飞新能源去函表示主张行使股权优先购买权，但未表明购买期限、支付方式等。”

事实上，早在2022年12月17日，其畅公司曾向长治市潞城区法院提起诉讼，主张对潞宝焦化 *** 的标的股权享有优先购买权，但2023年1月9日，其畅公司又撤回诉讼。吕梁市中院认为，从去函至鹏飞新能源到其向潞城区法院提起诉讼期间，其畅公司从未行使优先购买权和实际出资购买标的股权，视为其同意潞宝焦化向鹏飞新能源 *** 标的股权。

2023年10月27日，吕梁市中级人民法院判决潞宝能源继续履行与鹏飞新能源签订的战略投资合作协议，且须在该判决生效十日内将其持有的普阳潞宝30%股份变更登记至鹏飞新能源名下。

案外生案

扑朔迷离的是，普阳钢铁也将持有的普阳潞宝部分股权和经营权转给鹏飞新能源。

2023年1月7日，普阳钢铁与鹏飞新能源签订《股权 *** 协议书》，普阳钢铁将其持有的普阳潞宝30%股权零溢价 *** 给鹏飞新能源，对价为37.65亿元，其中10亿元于同年1月31日前支付，尾款于4月30日前付清。双方约定，之后普阳钢铁配合鹏飞新能源召开股东会、董事会，变更晋柳能源公司法定代表人、董事长、总经理。另外，该笔 *** 股权暂由普阳钢铁代持，双方另签订了《股权代持协议书》。

这意味着，加上此前鹏飞新能源与潞宝焦化签订的协议，若两份合同均履行并生效，鹏飞新能源将成为持有普阳潞宝60%股份的隐名股东。

但这第二份普阳潞宝30%股权的 *** 交易，也中途生变。2023年8月，潞宝焦化将普阳钢铁诉至邯郸市中级人民法院，要求行使其作为普阳潞宝股东的优先购买权。鹏飞新能源列为第三人。

庭审记录显示，鹏飞新能源否认潞宝焦化具备此次股权 *** 的优先购买权，称其此前已通过受让潞宝焦化名下普阳潞宝30%股权，实际成为普阳潞宝的股东，意味着它与普阳钢铁的股权 *** 发生在公司内的股东之间。

邯郸中院查明，2023年4月28日，鹏飞新能源向普阳钢铁支付了最后一笔股权 *** 款。5月1日，3个原股东召开普阳潞宝股东会，山西潞宝和上海其畅称其在4月30日才知晓普阳钢铁私自向鹏飞新能源 *** 股权。潞宝焦化诉请行使优先购买权。邯郸中院最后判处，潞宝焦化在判决生效后30日内行使优先购买权，否则视为放弃。

目前，鹏飞新能源诉潞宝焦化、普阳钢铁等公司的合同纠纷案二审，在山西省高级人民法院开庭。截至目前，该案二审尚未判决。

同时，鹏飞新能源就上述潞宝焦化要求行使其优先购买权一案，上诉至河北省高级人民法院。