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中国医药诉讼追讨一亿余元，因收购标的业绩不达标

界面新闻记者 | 唐卓雅

界面新闻编辑 | 谢欣

10月11日盘后，中国医药发布公告，因业绩补偿引起的合同纠纷，公司作为原告向北京市第二中级人民法院提起诉讼，对 *** 天晟泰丰药业股份有限公司（以下简称“ *** 天晟”）及徐攀峰提起诉讼，涉案金额为1.39亿元。该案件目前已立案受理，尚未开庭审理。

中国医药此次诉讼请求包括判决 *** 天晟向公司支付业绩补偿款1亿元及相关利息、徐攀峰向河南通用医药健康产业有限公司（以下简称“河南通用”）支付未办妥房产证的款项1689万元及相应利息，判决公司有权将 *** 天晟持有的河南通用30%股权拍卖、变卖后所得价款优先受偿，以及判决被告支付本案发生的律师费和诉讼费用、保险费。

目前，中国医药持有河南通用70%股权； *** 天晟持有河南通用30%股权。徐攀峰为 *** 天晟的实控人、法定代表人及董事长兼总经理。

这次诉讼起源于中国医药的一起收购案。2016年3月，中国医药收购 *** 天晟所持河南通用70%股权，根据协议约定，中国医药指定下属子公司天方药业有限公司（以下简称“天方药业”）以现金形式支付一期30%股权款2.39万元，并办理70%股权工商变更手续，2016年3月份开始享有河南通用70%股权对应的股东权益。当时，二期40%股权款计划后续以子公司股权支付对价。2018年6月，各方协商同意将二期40%股权对价款支付方式变更为现金形式，对价金额为2.27亿元，但由于 *** 天晟及徐攀峰未能在股权 *** 协议约定期限内取得公司收购河南通用时资产评估报告范围内相关房产的产权证书，暂时扣除上述房产对应价款后，天方药业实际支付二期40%股权剩余款项共2.1亿元。

并且，交易双方根据《股权 *** 协议》设定了 *** 天晟对河南通用在2016年3月至2019年2月期间的净利润承诺，分别为2016年3-12月6841.67万元；2017年度9400万元；2018年度11040万元；2019年1-2月1840万元。若河南通用未实现承诺业绩，中国医药有权要求 *** 天晟以现金方式将业绩承诺标准与实际实现的净利润（扣除非经常性损益）之间的差额补偿给公司。

简单来说，中国医药通过分期付款收购了 *** 天晟持有的河南通用70%股权，同时设置了业绩承诺，若河南通用未实现业绩承诺，则由 *** 天晟补齐差额。

最终，中国医药将 *** 天晟告上法庭的原因即河南通用实际业绩未达标，且 *** 天晟未支付上述业绩补偿款项。经审计，河南通用的实际业绩与 *** 天晟承诺业绩的差额分别为：2016年3-12月，-501.67万元；2017年度，256.01万元；2018年度，-7831.39 万元；2019年1-2月，-1398.04万元。差额共计9731.10万元。

其中，2020 年专项审计完成后， *** 天晟对专项审计中非经常性损益认定等问题与中国医药存在较大分歧，双方沟通未达成一致。而后几年，中国医药与 *** 天晟就业绩补偿协议仍然无法达成一致意见。

另外，中国医药称其向河南通用提供借款置换利息较高的负债，按双方约定河南通用因此节约的利息成本而增加的利润应调增 *** 天晟的业绩承诺金额，经审核河南通用在业绩承诺期内借此节约资金成本332.08万元。综上，中国医药认为， *** 天晟应向公司支付业绩补偿款1亿元。

中国医药并非首次因为收购惹上官司。2023年9月27日，因股权 *** 纠纷，王一兵作为原告对中国医药提起诉讼，诉讼请求中国医药收购其持有的河北通用医药有限公司（下称“河北通用”）30%股权，并向其支付 *** 价5.1亿元。

该股权 *** 纠纷始于2018年6月，中国医药、王一兵和王子琛（王一兵之女）签订协议，前者收购河北通用70％的股权，对于王一兵持有的剩余30％股权，该协议约定在业绩承诺期满且完成相应业绩承诺的前提下，中国医药收购王一兵所持有的河北通用剩余30％股权。

双方的矛盾就在于无法就业绩承诺完成情况达成共识。王一兵认为，其已按照《股权 *** 协议》在业绩承诺期内完成了业绩承诺，中国医药按约定以 *** 价款5.1亿元收购王一兵所持有的河北通用剩余30％股权。但双方在中介机构选聘等方面一直未达成一致意见，导致这段时期的业绩承诺审计未如期开展。因此中国医药无法确定业绩承诺完成情况，也无法确定是否可按协议收购剩余30%的股权。

近年来，中国医药业绩表现不佳。2021年至2023年，中国医药的营收分别为362.34亿元、375.93亿元、388.24亿元，增速分别为-7.83%、3.75%、3.28%；净利润分别为6.47亿元、7.35亿元、10.48亿元，增速分别为-50.63%、13.68%、42.47%。今年上半年，中国医药的营收为177.97亿元，同比下降17.7%，净利润为3.25亿元，同比下降40.19%。上述业绩中，中国医药2023年的净利润增速明显，但是扣非净利润仅6.14亿元，同比增长2.35%。

此外，中国医药的高管层也频频变动。今年5月，李亚东申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，汪晓申请辞去公司副董事长及董事职务。今年9月，林伟芳申请辞去公司副总经理职务，并不再担任公司及控股子公司任何职务。