汇源果汁要来A股！国中水务拟控股其母公司，对赌业绩能否实现？

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界面新闻记者 | 冯雨晨

国中水务（600187.SH）或将实现对北京汇源食品饮料有限公司（简称“北京汇源”）的控股。

7月22日晚间，国中水务公告称，正在筹划现金收购上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海邕睿”）持有的诸暨文盛汇股份，收购完成后国中水务将累计持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（简称“诸暨文盛汇”）注册资本不低于8.16亿元，占其注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司(简称“北京汇源”) 的控股股东。 这也意味着国内饮料巨头——汇源果汁将登陆A股。

该消息7月22日盘后公布，国中水务当日提前涨停，涨幅10.32%。买一席位为国元证券股份有限公司广州江南大道中路证券营业部，买入金额为2353.28万元，之一大卖出营业部为国投证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部，卖出金额为962.59万元。

本次收购北京汇源是主角。诸暨文盛汇是上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛资产”）参与北京汇源重整设立的持股平台，并不经营业务。

资料显示， 汇源品牌创立于1990年代，曾被誉为中国的“果汁大王”。2007年，汇源在香港上市，并创下港交所当年更大IPO纪录，但后来在2021年从港交所退市，并破产重整。2022年6月，北京一中院裁定批准北京汇源重整计划，彼时文盛资产作为重整投资人计划投入16亿元资金，成为北京汇源控股股东。 重组后的北京汇源将持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。 文盛资产曾表示，将为汇源设计更佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

而接盘北京汇源半年后，文盛资产方面就先后三次向国中水务 *** 诸暨文盛汇股份，从而逐步将北京汇源股权卖给国中水务。

首先是2022年12月，国中水务以8.5亿元受让文盛资产持有的诸暨市文盛汇31.481%的股份，间接持有北京汇源18.89%股份。值得注意的是，当时评估报告显示北京汇源的全部账面净资产价值才为8.93亿元，国中水务出价阔绰。

随后2023年4月，国中水务以5000万元受让文盛资产控制的上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海邕睿”）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司3.128%股权；2023年7月，国中水务以3000万元受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨市文盛汇1.877%股权。

三次收购下来，国中水务以9.3亿元合计取得诸暨市文盛汇36.486%的股份，合计间接持有北京汇源21.8916%股份。

截至今年一季度，国中水务总资产35.76亿元，对诸暨市文盛汇的投资额就占据总资产将近三分之一，若本次进一步收购诸暨市文盛汇股权完成，该项投资额占总资产的比例将或再将大幅提升。

如此明确要揽北京汇源控股权的投资路径背后，是国中水务急需进行产业升级和转型。

国中水务主营业务为污水处理和环保工程技术服务，随着国内污水处理行业进入“后建设时代”，市场竞争变得愈发激烈。2021年至2022年，国中水务分别亏损-9055.30万元、-1.16亿元。

持有北京汇源股权后，国中水务业绩也迎来了明显改善。年报显示，2023年诸暨市文盛汇成为国中水务利润更高的主要控股子公司，实现净利润4.09亿元，国中水务对诸暨市文盛汇投资收益为8283.63万元，受此影响当年国中水务扭亏为盈实现3003.86万元净利润。

根据文盛资曾承诺的对赌条款，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润需要不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。此等业绩水平远高于常年业绩在亿元下的国中水务。

另一方面，充当北京汇源的“白衣骑士”，又助力国中水务实现转型梦的文盛资产与国中水务打过不止一次交道。

2021年11月，国中水务与文盛资产签署协议约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，国中水务为尽快锁定项目还支付了1亿元履约保证金。

但后续文盛资产出具《商业尽职调查报告》认为项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议谨慎收购。最终国中水务决定终止项目推进工作，1亿元保证金也退回。

2021年12月，国中水务又与文盛资产谋合作，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，文盛资产、国中水务分别出资11.4亿元、7.6亿元持有合资公司60%、40%的股权，国中水务再次支付1.5亿元项目履约保证金。但上述合作同样无疾而终。

资料显示，文盛资产深耕特殊机会投资及管理服务领域，操盘过众多知名企业重组案，曾接手服装品牌拉夏贝尔、房企三盛宏业、泛海控股的部分资产、南京高速等。