图/匡达

【评论】花式保壳不能成为忽悠式保壳，特别代表人诉讼不能缺位

文/吴治邦

多轮的引入战投、增持承诺，期间各类有利消息传出，ST迪马（600565.SH）被外界戏称为花式保壳，不过，终因触发面值退市规则，基本宣告公司上市地位的终结，公司也收到拟终止公司股票上市的事先告知书的公告，焊死了投资者在主板卖出的路径。过程来看，包括宣布控股股东增持、董监高增持、控股股东引入战投、司法重整等消息连续释放，但众多的承诺显然并未实际履行，或是以更低限度实施，让外界质疑有“忽悠式”保壳的嫌疑。

事实上，不只是ST迪马，还有一众面临面值退市的危机的公司同样释放出重大利好消息，甚至部分公司释放出的消息让人严重怀疑其真实性、可行性。如ST万林(603117.SH)曾在6月19日晚间抛出一则1.5亿元-3亿元的回购计划，回购股份价格定为不超过人民币6元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。财务数据来看，公司一季报显示的账面现金仅为1931.81万元，也没有其他交易性金融资产，但其流动负债却高达2.9亿元，ST万林的增持计划的真实性和可行性自然打上大大的问号。

二级市场的走势显示，众多投资者基于对ST万林信披的信任，选择买入公司的股票，公司股价也上演多个涨停板。不过，如ST万林未能完成上述增持，上市公司又是否该赔偿受损的投资者？

另一家保壳失败的 *ST洪涛(002325.SZ)则更为夸张，绕过交易所信披通道，直接在官方微信号披露控制权变更的消息，更为关键的是，上述微信文章还提及投资方赢古能源基拟于2024年6月12日起6个月内以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币5000万元，6月14日下午股价一度拉出地天板。后续披露的公告显示，赢古能源账面货币资金仅为609.93万元，负债率更是高达94.37%，2023年全年的净利润仅为30.15万元。按纸面实力来看，外界有理由怀疑此次所谓战略合作的真实性，微信文章所提及的5000万元增持计划也未出现在正式公告中。

目前现状来看，在面值退数量公司越来越多的背景下，部分问题公司甚至不惜将违规行为进行到底。如走出连续31个跌停记录的ST爱康(002610.SZ)，从忽悠式问答再到股东忽悠式增持，丑态尽显。2月5日和4月15日，ST爱康互动平台在回复投资者“公司是否有ST风险”的提问时表示，“目前公司不存在被ST的风险”，在五一过后却被ST。2月27日，ST爱康公告称，控股股东爱康实业及其关联方计划自公告披露之日起六个月内，爱康实业拟增持金额合计不超过2亿元（含），且不低于1亿元。6月21日晚间的公告显示，ST爱康披露称相关方1股未增持。

个人认为，相比于财务造假等问题，忽悠式保壳同样严重扰乱市场秩序，相关主体的民事责任和行政责任同样不应当被放过。事实上，《更高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》明确指出，规定所指证券纠纷代表人诉讼包括因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。

显然，以虚假承诺的方式进行保壳，构成了虚假陈述，甚至是操纵市场。因此，针对投资者反应强烈的虚假承诺保壳案例，投服中心有必要针对个案发起特别代表诉讼，让违规者付出代价，防止忽悠式保壳行为愈演愈烈。